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Der ehemals so furchteinflößende „Scorpion King“ Mathayus ist tief gesunken. Sein Königreich ist zerfallen, seine geliebte Frau hat er durch eine Seuche verloren und er inzwischen muss er sich als Meuchelmörder verdingen. Dennoch heuert ihn der ägyptische König Horus an. Sein Auftrag ist es, dessen verbündeten König Ramusan zu beschützen. Als Lohn für seine Dienste, wird ihm ein magisches Amulett und Ramusans Tochter Silda versprochen. Doch auch Horus intriganter Bruder Talus hat seine Finger mit im Spiel und erhebt Anspruch auf Silda.
Hamburg-St. Pauli in den Siebzigerjahren: Auf den ersten Blick ist Fritz „Fiete“ Honka ein bemitleidenswerter Verlierertyp. Seine Nächte durchzecht der Mann mit dem kaputten Gesicht in der Kiezkaschemme „Zum goldenen Handschuh“ und stellt einsamen Frauen nach. Keiner der Stammgäste ahnt, dass der scheinbar harmlose Fiete in Wahrheit ein Monster ist.
Als junges Mädchen beobachtete Molly einen Einsatz der Men In Black. Seitdem ist sie fest entschlossen, die Wahrheit über Aliens und die mysteriösen Männer in den schwarzen Anzügen herauszufinden. Sie sucht nach Antworten und entdeckt schließlich das Hauptquartier der MIB in New York. Dort ist Agent O von Mollys Intelligenz und Fähigkeiten beeindruckt und macht aus Molly Agent M. Ihr erster Auftrag führt sie nach London, wo sie gemeinsam mit Agent H Vungus, einen Angehörigen des außerirdischen Königshauses treffen. Kurz nach seiner Ankunft wird er in einem noblen Nachtclub ermordet, gibt aber vor seinem Tod noch eine mächtige Waffe an M weiter. Die beiden Geheimagenten vermuten einen Maulwurf innerhalb der MIB-Organisation, der die Information über Vungus' Aufenthaltsort weitergegeben haben muss. Sie setzen nun alles daran, den Mörder und Verräter zu finden, bevor die mächtige Waffe in die falschen Hände gelangt ...